2026 年 6 月 6 日，美国哥伦比亚特区联邦地区法院在“俄勒冈环境委员会诉 IRS”一案中，判定 IRS 2025 年 8 月发布的 IRS Notice 2025-42 中有关风电与大型太阳能项目“五年安全港”（Five Percent Safe Harbor）的适用范围变更属于任意且反复无常，法院全面撤销该通知并发回重审。此举恢复了此前被取消的安全港规则，使风电与大型太阳能开发商在 2026 年 7 月 4 日施工开始截止日前的融资路径重新打开。与此同时，国会通过的 Public Law 119-21 以及其中的 Section 70509 正在重新界定能源财产的折旧年限与税收抵免门槛，两条时间线交织在一起，令项目开发方、联合体参与方与税务申报人必须在施工开始日、投运日与排放率表更新之间做出不同的安排。
法院判决与 IRS 通知的来龙去脉
IRS Notice 2025-42 于 2025 年 8 月发布，原本要求大多数风电与太阳能项目通过“实质性工程测试”（Physical Work Test）来确认施工开始。通知保留了此前适用的五年安全港，但仅限于最大净输出不超过 1.5 兆瓦的太阳能设施。工业级、公用事业级的太阳能设施通常从数兆瓦到数百兆瓦不等，因此大多数此类项目与风电项目一样，被排除在安全港之外。五年安全港原本允许开发商仅通过在项目上花费不超过总成本 5% 的款项，就认定施工已经开始，从而锁定旧有税收规则下的资格。法院在 2026 年 6 月 6 日的判决中指出，IRS 将风电与太阳能单独挑出来区别对待，而国会制定相关税收抵免时本意是技术中立的，IRS 没有正当理由说明为何只对这两种技术施加不同待遇，也没有充分考虑开发商在过去十年间形成的重大依赖利益。判决结果是该通知被全面撤销，并发回 IRS 重审，恢复了风电与大型太阳能项目在施工开始认定上的安全港路径。
法院判决之后，开发商在 2026 年 7 月 4 日这一施工开始截止日前的安排再次成为焦点。Public Law 119-21 于 2025 年 7 月 4 日签署生效，该法为风电与太阳能项目提供了一个 12 个月的窗口，使项目能在旧有抵免规则下开始施工。根据多家报道与研究资料的梳理，若风电与太阳能项目在 2026 年 7 月 4 日之后开始施工，一般必须在 2027 年 12 月 31 日前投运，才有资格申报清洁电力生产税收抵免或清洁电力投资税收抵免。7 月 4 日之所以关键，是因为它标志着旧规则下的施工开始窗口关闭，项目方若想沿用旧有抵免资格，必须在该日期前完成施工开始的认定。
折旧规则的变化与施工开始日的决定性意义
除了税收抵免的施工开始窗口外，Public Law 119-21 中的 Section 70509 也改变了太阳能与风电财产的折旧分类。Section 70509 的标题是“终止能源财产成本回收”，其操作方式是修改国内税收法典第 168(e)(3)(B)(vi) 节，删除其中的一个分款，并对剩下的两个分款重新编号。法规文本本身并未出现“太阳能”或“风电”字样，而是通过分款编号删除相应内容。IRS 在 2025 年 Form 4562 填报说明的“有何新内容”部分明确指出，Section 70509 已将太阳能或风电能源财产从第 168(e)(3)(B)(vi) 节定义的五年财产范畴中移除，适用于 2024 年 12 月 31 日之后开始施工的太阳能或风电能源财产。
这一变化有两个关键细节。第一，触发条件是施工开始，而不是投运。第二，没有过渡规则、没有祖父条款，也没有合同例外。也就是说，若施工始于 2024 年 12 月 31 日或之前，旧有的五年分类不受影响；若施工始于该日期之后，旧的五年分类就不再适用。对于太阳能项目而言，折旧年限的变化直接关系到第一年扣除的规模：清除障碍可能意味着当年全额扣除，而未能清除则可能导致扣除额在数十年间分摊。研究资料还指出，IRS 尚未公布 stranded 项目（即因规则变化而无法沿用原有分类的项目）适用的回收期，这使得部分项目的折旧处理尚存不确定性。
受影响的主体与容易踩的坑
这次规则变动与法院判决的直接影响对象，首先是风电与太阳能项目的开发商，尤其是那些正在安排施工开始时点、争取在 2026 年 7 月 4 日前锁定旧有税收抵免资格的项目方。对于工业级太阳能开发商而言，1.5 兆瓦的输出上限意味着大多数公用事业级项目在 IRS Notice 2025-42 下无法使用五年安全港，因此法院判决恢复安全港对它们而言是一条重新可用的融资与资格确认路径。风电开发商同样面临施工开始认定的不确定性，原本被排除在安全港之外，判决后该排除被撤销，但具体的重审结果与后续 IRS 指导仍需观察。
其次，风电领域的联合体参与方也处在受影响范围内。风电项目开发中，联合体常被用来分担风险与提供大规模资本，金融方与运营方的合作安排使得资本投入与技术交付经验得以结合。随着税收规则与施工开始认定标准的反复，联合体内部关于资本出资时点、风险分配、里程碑确认以及税收利益归属的安排可能需要重新校准。研究资料提到，国际能源机构预计到 2030 年全球风电容量将翻倍至超过 2000 千兆瓦，这一行业增长预期使得联合体纠纷与规则不确定性之间的叠加效应更值得关注。
第三，税务申报与折旧安排的负责人需要特别注意施工开始日的认定与折旧分类之间的不匹配风险。Section 70509 的适用以 2024 年 12 月 31 日为分界，若项目施工开始日恰好落在分界附近，项目方需要确认自身是处于旧分类的适用范围，还是已进入新分类。与此同时，初步活动如规划、许可、融资、安保研究与一般场地准备，本身并不足以认定施工开始，无论是在实质性工程测试下，还是在安全港安排下。项目方若仅依赖这些初步活动，可能在施工开始认定上落空，进而影响税收抵免资格与折旧分类的衔接。
另外，清洁燃料生产税收抵免（Section 45Z）方面也有独立但相关的更新。IRS 于 2026 年 9 月 8 日发布了 Notice 2026-53，提供了 2026 历年排放率表，用于计算清洁交通燃料生产的税收抵免。该抵免适用于 2024 年 12 月 31 日之后生产、并在 2029 年 12 月 31 日之前销售或使用的国内清洁交通燃料，计算方式是每加仑（或加仑当量）适用金额乘以排放因子，后者衡量燃料生命周期温室气体减排相对于 50 kg CO2e/mmBTU 基线的表现。虽然 45Z 属于交通燃料领域，但其排放率表的更新节奏与清洁能源税收规则的整体变化处在同一时期，对于同时涉足能源与燃料领域的项目方而言，时间线的叠加增加了排期与申报安排的复杂性。
接下来怎么办与观察点
对于风电与太阳能开发商而言，当前最紧要的操作节点是施工开始日的确认与文件化。若项目希望沿用旧有税收抵免资格，需要在 2026 年 7 月 4 日前完成施工开始的认定；若项目已经在 2024 年 12 月 31 日或之前开始施工，则 Section 70509 的折旧变化不适用。对于施工开始日尚未确定或正处在规划与许可阶段的项目，需要区分初步活动与实质性工程的界限，避免仅凭规划、融资或一般场地准备就认定施工已经开始。法院判决虽然撤销了 IRS Notice 2025-42 中对风电与大型太阳能的安全港排除，但 IRS 尚未公布重审后的最终指导，因此开发商在依赖安全港安排时，仍应关注后续 IRS 是否发布新的通知或解释。
对于联合体参与方，建议在资本出资安排、里程碑确认与税收利益分配条款中，明确施工开始认定标准的变化如何影响各方权利与义务。鉴于风电与太阳能项目的税收资格与折旧分类均以施工开始日为关键触发点，联合体内部文件应当反映这一时间点在规则变动前后的不同含义，并在可能的情况下保留对施工开始日的证据链。
对于税务申报与折旧安排的负责人，需要确认项目是属于 2024 年 12 月 31 日之前开始施工的例外范围，还是属于此后受 Section 70509 影响的范围。若项目已受影响，且 IRS 尚未公布 stranded 项目的回收期，应当在申报准备中保留对折旧年限不确定性的记录，并关注 IRS 后续是否就回收期提供进一步指导。同时，Form 4562 的填报说明已明确反映了五年分类的移除，因此在申报准备中应以 IRS 发布的说明为准，而不是沿用旧有的分类假设。
对于涉及清洁燃料生产的项目方，Notice 2026-53 提供的 2026 年排放率表是计算 45Z 抵免的依据，适用期限涵盖 2024 年 12 月 31 日之后生产、2029 年 12 月 31 日之前销售或使用的燃料。项目方应当确认燃料的生命周期排放计算是否与该排放率表一致，并注意基线值 50 kg CO2e/mmBTU 在抵免计算中的作用。若项目同时涉及电力与燃料领域，还需分别跟踪电力类税收抵免的施工开始窗口与燃料类排放率表的更新节奏，避免混用不同规则下的时间线。
从更长的时间线来看，几个观察点值得关注。第一，IRS 在法院判决发回重审后是否会重新发布关于风电与太阳能施工开始认定的指导，尤其是五年安全港的适用范围是否会恢复到原有水平。第二，Public Law 119-21 下的施工开始窗口与投运截止日之间的衔接是否会在实践中引发资格认定争议，特别是对于那些在 2026 年 7 月 4 日前后时间点紧逼的项目。第三，Section 70509 引发的折旧分类变化是否会在后续形成针对 stranded 项目的专门处理规则，尤其是回收期的确定方式。第四，清洁燃料领域的 45Z 抵免在排放率表更新后，申报实践中的计算口径是否会进一步细化。这些节点共同决定了风电、太阳能与清洁燃料项目的税收资格、折旧安排与融资节奏，因此项目方与税务负责人应当按照施工开始日、投运日与排放率表更新的时间线，分别列出需要确认的事项与材料清单，并在规则尚未完全稳定时，保留对关键日期与认定依据的书面记录。
读者评论