2026 年 6 月 6 日,美國哥倫比亞特區聯邦地區法院在“俄勒岡環境委員會訴 IRS”一案中,判定 IRS 2025 年 8 月發佈的 IRS Notice 2025-42 中有關風電與大型太陽能項目“五年安全港”(Five Percent Safe Harbor)的適用範圍變更屬於任意且反覆無常,法院全面撤銷該通知併發回重審。此舉恢復了此前被取消的安全港規則,使風電與大型太陽能開發商在 2026 年 7 月 4 日施工開始截止日前的融資路徑重新打開。與此同時,國會通過的 Public Law 119-21 以及其中的 Section 70509 正在重新界定能源財產的折舊年限與稅收抵免門檻,兩條時間線交織在一起,令項目開發方、聯合體參與方與稅務申報人必須在施工開始日、投運日與排放率表更新之間做出不同的安排。
法院判決與 IRS 通知的來龍去脈
IRS Notice 2025-42 於 2025 年 8 月發佈,原本要求大多數風電與太陽能項目通過“實質性工程測試”(Physical Work Test)來確認施工開始。通知保留了此前適用的五年安全港,但僅限於最大淨輸出不超過 1.5 兆瓦的太陽能設施。工業級、公用事業級的太陽能設施通常從數兆瓦到數百兆瓦不等,因此大多數此類項目與風電項目一樣,被排除在安全港之外。五年安全港原本允許開發商僅通過在項目上花費不超過總成本 5% 的款項,就認定施工已經開始,從而鎖定舊有稅收規則下的資格。法院在 2026 年 6 月 6 日的判決中指出,IRS 將風電與太陽能單獨挑出來區別對待,而國會制定相關稅收抵免時本意是技術中立的,IRS 沒有正當理由說明爲何只對這兩種技術施加不同待遇,也沒有充分考慮開發商在過去十年間形成的重大依賴利益。判決結果是該通知被全面撤銷,併發回 IRS 重審,恢復了風電與大型太陽能項目在施工開始認定上的安全港路徑。
法院判決之後,開發商在 2026 年 7 月 4 日這一施工開始截止日前的安排再次成爲焦點。Public Law 119-21 於 2025 年 7 月 4 日簽署生效,該法爲風電與太陽能項目提供了一個 12 個月的窗口,使項目能在舊有抵免規則下開始施工。根據多家報道與研究資料的梳理,若風電與太陽能項目在 2026 年 7 月 4 日之後開始施工,一般必須在 2027 年 12 月 31 日前投運,纔有資格申報清潔電力生產稅收抵免或清潔電力投資稅收抵免。7 月 4 日之所以關鍵,是因爲它標誌着舊規則下的施工開始窗口關閉,項目方若想沿用舊有抵免資格,必須在該日期前完成施工開始的認定。
折舊規則的變化與施工開始日的決定性意義
除了稅收抵免的施工開始窗口外,Public Law 119-21 中的 Section 70509 也改變了太陽能與風電財產的折舊分類。Section 70509 的標題是“終止能源財產成本回收”,其操作方式是修改國內稅收法典第 168(e)(3)(B)(vi) 節,刪除其中的一個分款,並對剩下的兩個分款重新編號。法規文本本身並未出現“太陽能”或“風電”字樣,而是通過分款編號刪除相應內容。IRS 在 2025 年 Form 4562 填報說明的“有何新內容”部分明確指出,Section 70509 已將太陽能或風電能源財產從第 168(e)(3)(B)(vi) 節定義的五年財產範疇中移除,適用於 2024 年 12 月 31 日之後開始施工的太陽能或風電能源財產。
這一變化有兩個關鍵細節。第一,觸發條件是施工開始,而不是投運。第二,沒有過渡規則、沒有祖父條款,也沒有合同例外。也就是說,若施工始於 2024 年 12 月 31 日或之前,舊有的五年分類不受影響;若施工始於該日期之後,舊的五年分類就不再適用。對於太陽能項目而言,折舊年限的變化直接關係到第一年扣除的規模:清除障礙可能意味着當年全額扣除,而未能清除則可能導致扣除額在數十年間分攤。研究資料還指出,IRS 尚未公佈 stranded 項目(即因規則變化而無法沿用原有分類的項目)適用的回收期,這使得部分項目的折舊處理尚存不確定性。
受影響的主體與容易踩的坑
這次規則變動與法院判決的直接影響對象,首先是風電與太陽能項目的開發商,尤其是那些正在安排施工開始時點、爭取在 2026 年 7 月 4 日前鎖定舊有稅收抵免資格的項目方。對於工業級太陽能開發商而言,1.5 兆瓦的輸出上限意味着大多數公用事業級項目在 IRS Notice 2025-42 下無法使用五年安全港,因此法院判決恢復安全港對它們而言是一條重新可用的融資與資格確認路徑。風電開發商同樣面臨施工開始認定的不確定性,原本被排除在安全港之外,判決後該排除被撤銷,但具體的重審結果與後續 IRS 指導仍需觀察。
其次,風電領域的聯合體參與方也處在受影響範圍內。風電項目開發中,聯合體常被用來分擔風險與提供大規模資本,金融方與運營方的合作安排使得資本投入與技術交付經驗得以結合。隨着稅收規則與施工開始認定標準的反覆,聯合體內部關於資本出資時點、風險分配、里程碑確認以及稅收利益歸屬的安排可能需要重新校準。研究資料提到,國際能源機構預計到 2030 年全球風電容量將翻倍至超過 2000 千兆瓦,這一行業增長預期使得聯合體糾紛與規則不確定性之間的疊加效應更值得關注。
第三,稅務申報與折舊安排的負責人需要特別注意施工開始日的認定與折舊分類之間的不匹配風險。Section 70509 的適用以 2024 年 12 月 31 日爲分界,若項目施工開始日恰好落在分界附近,項目方需要確認自身是處於舊分類的適用範圍,還是已進入新分類。與此同時,初步活動如規劃、許可、融資、安保研究與一般場地準備,本身並不足以認定施工開始,無論是在實質性工程測試下,還是在安全港安排下。項目方若僅依賴這些初步活動,可能在施工開始認定上落空,進而影響稅收抵免資格與折舊分類的銜接。
另外,清潔燃料生產稅收抵免(Section 45Z)方面也有獨立但相關的更新。IRS 於 2026 年 9 月 8 日發佈了 Notice 2026-53,提供了 2026 歷年排放率表,用於計算清潔交通燃料生產的稅收抵免。該抵免適用於 2024 年 12 月 31 日之後生產、並在 2029 年 12 月 31 日之前銷售或使用的國內清潔交通燃料,計算方式是每加侖(或加侖當量)適用金額乘以排放因子,後者衡量燃料生命週期溫室氣體減排相對於 50 kg CO2e/mmBTU 基線的表現。雖然 45Z 屬於交通燃料領域,但其排放率表的更新節奏與清潔能源稅收規則的整體變化處在同一時期,對於同時涉足能源與燃料領域的項目方而言,時間線的疊加增加了排期與申報安排的複雜性。
接下來怎麼辦與觀察點
對於風電與太陽能開發商而言,當前最緊要的操作節點是施工開始日的確認與文件化。若項目希望沿用舊有稅收抵免資格,需要在 2026 年 7 月 4 日前完成施工開始的認定;若項目已經在 2024 年 12 月 31 日或之前開始施工,則 Section 70509 的折舊變化不適用。對於施工開始日尚未確定或正處在規劃與許可階段的項目,需要區分初步活動與實質性工程的界限,避免僅憑規劃、融資或一般場地準備就認定施工已經開始。法院判決雖然撤銷了 IRS Notice 2025-42 中對風電與大型太陽能的安全港排除,但 IRS 尚未公佈重審後的最終指導,因此開發商在依賴安全港安排時,仍應關注後續 IRS 是否發佈新的通知或解釋。
對於聯合體參與方,建議在資本出資安排、里程碑確認與稅收利益分配條款中,明確施工開始認定標準的變化如何影響各方權利與義務。鑑於風電與太陽能項目的稅收資格與折舊分類均以施工開始日爲關鍵觸發點,聯合體內部文件應當反映這一時間點在規則變動前後的不同含義,並在可能的情況下保留對施工開始日的證據鏈。
對於稅務申報與折舊安排的負責人,需要確認項目是屬於 2024 年 12 月 31 日之前開始施工的例外範圍,還是屬於此後受 Section 70509 影響的範圍。若項目已受影響,且 IRS 尚未公佈 stranded 項目的回收期,應當在申報準備中保留對摺舊年限不確定性的記錄,並關注 IRS 後續是否就回收期提供進一步指導。同時,Form 4562 的填報說明已明確反映了五年分類的移除,因此在申報準備中應以 IRS 發佈的說明爲準,而不是沿用舊有的分類假設。
對於涉及清潔燃料生產的項目方,Notice 2026-53 提供的 2026 年排放率表是計算 45Z 抵免的依據,適用期限涵蓋 2024 年 12 月 31 日之後生產、2029 年 12 月 31 日之前銷售或使用的燃料。項目方應當確認燃料的生命週期排放計算是否與該排放率表一致,並注意基線值 50 kg CO2e/mmBTU 在抵免計算中的作用。若項目同時涉及電力與燃料領域,還需分別跟蹤電力類稅收抵免的施工開始窗口與燃料類排放率表的更新節奏,避免混用不同規則下的時間線。
從更長的時間線來看,幾個觀察點值得關注。第一,IRS 在法院判決發回重審後是否會重新發布關於風電與太陽能施工開始認定的指導,尤其是五年安全港的適用範圍是否會恢復到原有水平。第二,Public Law 119-21 下的施工開始窗口與投運截止日之間的銜接是否會在實踐中引發資格認定爭議,特別是對於那些在 2026 年 7 月 4 日前後時間點緊逼的項目。第三,Section 70509 引發的折舊分類變化是否會在後續形成針對 stranded 項目的專門處理規則,尤其是回收期的確定方式。第四,清潔燃料領域的 45Z 抵免在排放率表更新後,申報實踐中的計算口徑是否會進一步細化。這些節點共同決定了風電、太陽能與清潔燃料項目的稅收資格、折舊安排與融資節奏,因此項目方與稅務負責人應當按照施工開始日、投運日與排放率表更新的時間線,分別列出需要確認的事項與材料清單,並在規則尚未完全穩定時,保留對關鍵日期與認定依據的書面記錄。